股價一路走高的過去3年里，天廣中茂股份有限公司在資本市場受到的質(zhì)疑聲也愈發(fā)鼓脹。
從2016年3月初開始，天廣中茂股價從3.25元/股左右漲至目前9元/股上下，兩年內(nèi)累計漲幅達(dá)到了177%。這一時期，天廣中茂籌劃了大幅溢價的資產(chǎn)收購、公司實際控制人高位減持套現(xiàn)，乃至近期多名股東籌劃股份轉(zhuǎn)讓，均頗受質(zhì)疑。
2月下旬，天廣中茂接到陳秀玉、邱茂國、邱茂期和陳文團(tuán)4名股東通知正在籌劃轉(zhuǎn)讓股份，這些股東合計持有天廣中茂40.2%的股份，因此可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
同一時間，天廣中茂正在籌劃發(fā)行股份收購資產(chǎn)，上述4名股東在交易預(yù)案里均已作出承諾，交易事項完成前，將不會減持天廣中茂股份。這意味著天廣中茂的資產(chǎn)收購與股份轉(zhuǎn)讓互相制約，如果上述股東轉(zhuǎn)讓了公司股份，天廣中茂資產(chǎn)重組將面臨終止風(fēng)險。
因此，日前，合計持股18.33%的邱茂國及其一致行動人邱茂期又進(jìn)一步作出承諾，未來12個月內(nèi)不會減持天廣中茂股份。
高溢價收購資產(chǎn)
經(jīng)查詢統(tǒng)計，過去3年間，天廣中茂在2015年4月、2017年3月連續(xù)籌劃了2次資產(chǎn)重組，均涉及2家標(biāo)的企業(yè)，分別是廣州中茂園林建設(shè)工程有限公司（以下簡稱“中茂園林”）和電白中茂生物科技有限公司（以下簡稱“中茂生物”）、福建神農(nóng)菇業(yè)股份有限公司（以下簡稱“神農(nóng)菇業(yè)”）和江蘇裕灌現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“裕灌農(nóng)業(yè)”）。
天廣中茂在2015年底完成了對中茂園林和中茂生物兩家公司的收購重組，公司正在推進(jìn)第二筆資產(chǎn)收購，但裕灌農(nóng)業(yè)在2017年6月決定終止與天廣中茂的交易事項，公司對重組方案調(diào)整以后，繼續(xù)推進(jìn)收購神農(nóng)菇業(yè)的交易事項。
在收購中茂園林和中茂生物之前，天廣中茂的主營業(yè)務(wù)為消防產(chǎn)品制造與銷售，交易完成后，主營業(yè)務(wù)擴(kuò)展至園林工程和食用菌工廠化生產(chǎn)領(lǐng)域。
2014、2015財年天廣中茂的主營業(yè)務(wù)收入均為6.9億元，均為消防產(chǎn)品制造與銷售及消防工程業(yè)務(wù)，實現(xiàn)凈利潤1.2億元、1億元；2016財年天廣中茂開始將中茂園林和中茂生物2家標(biāo)的企業(yè)作為子公司納入合并報表范圍，當(dāng)期營業(yè)收入大幅增長至24億元，同比增長了2.5倍，公司分行業(yè)營業(yè)收入里，消防產(chǎn)品制造與銷售比重為24%，建筑業(yè)收入占比64%，農(nóng)業(yè)收入占比12%，2016財年天廣中茂凈利潤也增至4.2億元，同比增長3倍。
對于籌劃收購神農(nóng)菇業(yè)和裕灌農(nóng)業(yè)，天廣中茂方面稱交易事項是上市公司執(zhí)行食用菌業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)業(yè)整合的關(guān)鍵步驟，強(qiáng)化了公司食用菌生產(chǎn)和銷售能力。根據(jù)天廣中茂聘請的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行的財務(wù)模擬測算，假設(shè)收購神農(nóng)菇業(yè)的交易事項在2016年初完成，合并報表后，2016財年及2017年前10個月的營業(yè)收入和凈利潤將分別實現(xiàn)10%以內(nèi)的小幅增長。
在收購上述標(biāo)的企業(yè)對價上，天廣中茂均給出了較高溢價，由此導(dǎo)致交易完成后，上市公司賬面確認(rèn)了較大金額的商譽(yù)金額，伴隨之后財務(wù)年度標(biāo)的企業(yè)盈利及業(yè)績波動，上市公司將面臨計提商譽(yù)減值損失風(fēng)險。
天廣中茂收購中茂園林全部股權(quán)價格為12億元，較該公司當(dāng)時賬面凈值6.3億元溢價90%；中茂生物被收購時賬面凈值僅為2.2億元，而交易對價則為12.7億元，溢價率高達(dá)469%。
根據(jù)天廣中茂披露的收購神農(nóng)菇業(yè)及裕灌農(nóng)業(yè)的交易預(yù)案，其對神農(nóng)菇業(yè)交易價格初定為9.88億元，該公司當(dāng)時賬面凈值只有1.2億元，溢價率為720%；裕灌農(nóng)業(yè)當(dāng)時賬面凈值為4.6億元，天廣中茂初定交易價格為16億元，溢價率為245%。
天廣中茂最近在發(fā)行股份收購資產(chǎn)報告書里進(jìn)一步確認(rèn)，上市公司收購神農(nóng)菇業(yè)全部股權(quán)對價為7.8億元，較評估基準(zhǔn)日該公司賬面凈值約2億元溢價290%。
溢價收購已經(jīng)在天廣中茂賬面上確認(rèn)了大額商譽(yù)。天廣中茂收購中茂園林和中茂生物2家標(biāo)的企業(yè)后，2015財年上市公司已經(jīng)形成了接近13億元商譽(yù)，而之前財務(wù)年度的商譽(yù)金額為零。
2015年度開始，天廣中茂逐年對賬面商譽(yù)進(jìn)行減值測試，暫未發(fā)生商譽(yù)減值情形。如果天廣中茂能夠?qū)嵤┦召徤褶r(nóng)菇業(yè)的交易事項，預(yù)計上市公司賬面商譽(yù)金額還將繼續(xù)增加約5億元。
為了推進(jìn)交易事項，標(biāo)的企業(yè)原股東方向上市公司及股東作出了較高預(yù)期和增長比率的業(yè)績承諾。
其中，中茂園林原股東方承諾2015年~2018年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.45億元、1.8億元、2億元和2.2億元；中茂生物在業(yè)績承諾期間的凈利潤則不低于8000萬元、1.5億元、1.8億元和2億元。而在2013、2014年度，中茂園林的凈利潤為1900萬元、5400萬元，中茂生物的凈利潤為2200萬元、4000萬元，相較兩家標(biāo)的企業(yè)承諾業(yè)績，凈利潤將必須實現(xiàn)較大增長。
根據(jù)天廣中茂在2015、2016財年分別披露的發(fā)行股份收購中茂園林、中茂生物的重大資產(chǎn)重組事項業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，中茂園林當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤為1.57億元、2億元，中茂生物當(dāng)期實現(xiàn)凈利潤7400萬元、1.3億元，中茂園林連續(xù)兩年完成了約定的業(yè)績承諾，而中茂生物則連續(xù)兩年均未完成約定的業(yè)績承諾，但兩家標(biāo)的企業(yè)當(dāng)期實現(xiàn)的合計凈利潤超過了約定的累計承諾凈利潤合計數(shù)。
另外，天廣中茂收購中茂園林和中茂生物實施完成后，上市公司營業(yè)收入和凈利潤大幅增長外，其應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、短期借款、應(yīng)付賬款等項目均出現(xiàn)成倍增加。
大股東高位套現(xiàn)
幾乎在天廣中茂連續(xù)推進(jìn)收購重組同一期間，上市公司在二級市場的股價開始一路走高，2015年籌劃的資產(chǎn)重組實施完成后，公司控股股東開始陸續(xù)減持套現(xiàn)。
天廣中茂在2015年底完成了收購中茂園林及中茂生物的交易事項，新增發(fā)行股份實現(xiàn)上市。
5個月后，天廣中茂控股股東、實際控制人陳秀玉在2016年5月通過大宗交易方式減持了上市公司7550萬股股份，占當(dāng)時公司總股本比例的4.85%，減持均價為7.76元/股，套現(xiàn)5.86億元。
在這次減持前，陳秀玉及其一致行動人陳文團(tuán)合計持有天廣中茂4.7億股股份，占當(dāng)時公司總股本比例為30.02%。
第一次減持的幾天后，陳秀玉再次通過大宗交易方式減持了天廣中茂239萬股股份，占公司總股本比例0.15%，減持均價已經(jīng)漲至8.9元/股，這次減持使其套現(xiàn)2127萬元。
2016年5月下旬，陳秀玉通過大宗交易方式完成了該月份內(nèi)的第三次減持，其再度減持天廣中茂571萬股股份，占公司總股本比例0.37%，減持均價已經(jīng)漲至9.5元/股，套現(xiàn)5424萬元。
陳秀玉在2016年5月密集減持，除了天廣中茂剛剛實施完成資產(chǎn)重組外，上市公司在2016年5月初向全體股東實施了每10股送紅股2股、派0.5元現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股的2015年度的權(quán)益分派。
據(jù)統(tǒng)計，2016年4月初天廣中茂披露2015年度上市公司權(quán)益分派方案至2016年5月底陳秀玉完成減持，天廣中茂的股價從每股4.5元左右漲至每股7元上下，兩個月內(nèi)股價漲幅接近56%。
陳秀玉2016年5月通過一系列大宗交易減持，使其與一致行動人合計持有天廣中茂的股份比例從30.02%降至24.65%，仍為上市公司第一大股東，但喪失了其作為天廣中茂控股股東及實際控制人地位，天廣中茂也由此變?yōu)橐患覠o控股股東及實際控制人狀態(tài)的上市公司。
一直到2017年3月，天廣中茂披露發(fā)行股份收購神農(nóng)菇業(yè)和裕灌農(nóng)業(yè)的重組預(yù)案后，陳秀玉及其一致行動人陳文團(tuán)在這次資產(chǎn)重組期間連續(xù)刊發(fā)了多份減持計劃的提示信息，到2017年10月底至11月初，陳文團(tuán)通過集中競價方式減持了天廣中茂合計逾2463萬股股份，占公司總股本的0.99%，減持均價為9.44元/股，套現(xiàn)約2.33億元。
2017年11月底，陳文團(tuán)再次通過深交所大宗交易系統(tǒng)減持了天廣中茂1737萬股股份，占上市公司總股本的0.7%，減持價格為8.18元/股，套現(xiàn)1.42億元。
陳文團(tuán)在2017年12月，再次以大宗交易方式減持了天廣中茂合計1842萬股股份，占上市公司總股本的0.74%，減持均價為8.36元/股，套現(xiàn)1.54億元。
據(jù)進(jìn)一步統(tǒng)計，2016年5月至2017年底，陳秀玉及其一致行動人陳文團(tuán)累計減持了天廣中茂共計1.44億股，累計套現(xiàn)11.9億元。
這輪減持以后，一直到今年2月，天廣中茂的陳秀玉（持股18.36%）、邱茂國（持股14.75%）、邱茂期（持股3.58%）、陳文團(tuán)（持股3.51%）4名股東籌劃將其持有上市公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方，并可能導(dǎo)致天廣中茂控制權(quán)發(fā)生變更。
但實際上，根據(jù)天廣中茂在2月初披露的發(fā)行股份收購資產(chǎn)報告書，這4名股東已經(jīng)承諾從重組復(fù)牌日起至交易事項實施完畢期間，不會減持上市公司股份，這意味著如果上述股份轉(zhuǎn)讓完成，天廣中茂收購神農(nóng)菇業(yè)的重組事項將面臨終止風(fēng)險。
3月6日，邱茂國及邱茂期兩名股東又轉(zhuǎn)而進(jìn)一步重申不會減持上市公司股份，承諾期限為未來12個月內(nèi)。
針對過去3年里連續(xù)籌劃重組事項、溢價收購標(biāo)的資產(chǎn)、上市公司控股股東減持套現(xiàn)等相關(guān)問題向天廣中茂詢問，公司董事會辦公室一位人士回復(fù)稱已經(jīng)在協(xié)調(diào)回復(fù)，但截至發(fā)稿時暫未收到進(jìn)一步解釋。
