在實(shí)際控制人葉運(yùn)壽的主導(dǎo)下,星河生物“棄菇從醫(yī)”的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型正有序推進(jìn)。而在公司披露重大資產(chǎn)出售方案后,深交所的問詢函也隨之而至,對本次交易的資金來源、標(biāo)的資產(chǎn)涉及的抵押、擔(dān)保情況,以及葉運(yùn)壽夯實(shí)控股權(quán)是否觸發(fā)要約收購、未來是否有減持計劃等多處細(xì)節(jié)展開追問。
12月1日,星河生物披露資產(chǎn)出售報告書草案,公司擬以現(xiàn)金交易的方式向創(chuàng)星科技轉(zhuǎn)讓三家食用菌子公司股權(quán),包括韶關(guān)星河100%股權(quán)、星河高新100%股權(quán)及西充星河52.16%股權(quán),交易價格分別為1.74億元、5221萬元以及3369萬元。交易完成后,公司將退出食用菌業(yè)務(wù),集中精力發(fā)展伽瑪?shù)稑I(yè)務(wù)。
值得一提的是,本次菌菇資產(chǎn)的接盤方創(chuàng)星科技,正是星河生物實(shí)際控制人葉運(yùn)壽及其一致行動人葉龍珠全資控股的公司。或是考慮到屬于“自家人接盤”,深交所在12月7日下發(fā)的問詢函中,對創(chuàng)星科技的資金來源頗為關(guān)注,并要求補(bǔ)充披露。
查詢發(fā)現(xiàn),創(chuàng)星科技成立于今年11月1日,注冊資本500萬元,分別由葉運(yùn)壽旗下的星河實(shí)業(yè)及葉龍珠出資495萬元、5萬元。該公司主要經(jīng)營范圍包括科技產(chǎn)業(yè)園投資、實(shí)業(yè)投資、物業(yè)租賃,銷售農(nóng)副產(chǎn)品等。其主要股東星河實(shí)業(yè)成立于1996年,注冊資本100萬元,系葉運(yùn)壽獨(dú)資公司。從設(shè)立時間不難看出,創(chuàng)星科技顯然是專為本次接盤而設(shè),至于合計約2.6億元交易對價的資金來源,或還需葉運(yùn)壽從中助力。
另外,深交所從公告中發(fā)現(xiàn),本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的抵押擔(dān)保情況存在前后信息矛盾的情況。如星河生物在公告中披露“公司擁有對標(biāo)的資產(chǎn)合法所有權(quán)和處置權(quán),標(biāo)的資產(chǎn)真實(shí)、有效,不存在質(zhì)押、凍結(jié)、司法查封等情形”,但公告同時披露,交易標(biāo)的存在用資產(chǎn)為星河生物的銀行貸款提供抵押擔(dān)保的情形。記者進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn),標(biāo)的資產(chǎn)韶關(guān)星河的多處房產(chǎn)均為星河生物的銀行貸款作抵押擔(dān)保。對此,深交所要求星河生物補(bǔ)充披露前述信息是否存在矛盾。
與此相似,星河生物解除對另一標(biāo)的資產(chǎn)西充星河的擔(dān)保責(zé)任的后續(xù)進(jìn)展也引起監(jiān)管關(guān)注。據(jù)查,星河生物此前為西充星河的部分銀行借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。但本次交易完成后,西充星河將不再是上市公司的子公司。經(jīng)上市公司和創(chuàng)星科技約定,西充星河及創(chuàng)星科技應(yīng)于2017年3月31日之前協(xié)助解除星河生物上述擔(dān)保責(zé)任。
對此,深交所要求星河生物詳細(xì)披露西充星河及創(chuàng)星科技在期限之前協(xié)助解除上述擔(dān)保責(zé)任的具體安排,能否保證在本次剝離資產(chǎn)過戶完成前完成解除擔(dān)保程序,是否存在無法解除擔(dān)保的風(fēng)險等。
除上述交易細(xì)節(jié)外,葉運(yùn)壽在本次交易前的“結(jié)盟固權(quán)”之舉也引起深交所注意。據(jù)公告,11月21日,葉運(yùn)壽與馬林、葉龍珠、黃清華簽署了《一致行動協(xié)議》,達(dá)成一致行動人關(guān)系,鞏固對星河生物的控制權(quán)。此前,葉運(yùn)壽持有8695.2萬股,占上市公司總股本的30.8%。如今,葉運(yùn)壽與一致行動人合計持有1.2億股,占公司總股本的42.56%。
對此,深交所要求星河生物補(bǔ)充披露上述協(xié)議安排是否觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》中的要約收購標(biāo)準(zhǔn)。此外,葉運(yùn)壽未來12個月是否存在減持計劃,以及星河生物是否存在實(shí)控人變更的可能性,也均引來深交所追問。